КАК ПРОДАТЬ КОМПАНИЮ В РУМЫНИИ, ЕСЛИ БИЗНЕС НЕ ПОШЁЛ

Почему расходы собственника, возраст фирмы и прошлые обороты ещё не означают, что за SRL кто-то готов платить

Многие украинцы и другие иностранные предприниматели открывали компании в Румынии под конкретный проект: интернет-магазин, транспортный бизнес, консалтинг, строительство или оказание услуг в Европейском союзе.

Но не каждый проект начинает приносить прибыль. Собственник может переехать в другую страну, потерять интерес к бизнесу или столкнуться с тем, что дальнейшее развитие требует больше денег, чем планировалось.

Деятельность прекращается, а компания остаётся. Ей по-прежнему нужны бухгалтерское сопровождение, юридический адрес, банковский счёт, отчётность и выполнение корпоративных обязанностей. Возникает логичное желание продать SRL и вернуть хотя бы часть вложенных средств.

Проблема в том, что собственник и потенциальный покупатель оценивают компанию совершенно по-разному.

Материал актуализирован 26 июля 2026 года.

ЧТО ИМЕННО ПРОДАЁТ СОБСТВЕННИК

В юридическом смысле продаётся не компания как отдельный объект, а принадлежащие собственнику доли в её капитале — părți sociale.

После передачи долей SRL продолжает существовать как то же юридическое лицо. У неё сохраняются CUI, бухгалтерская и налоговая история, заключённые договоры, активы, обязательства и потенциальные претензии за прошлые периоды.

Согласно Закону Румынии № 31/1990, передача долей должна быть зарегистрирована в Торговом реестре. В отношении третьих лиц она производит действие только после внесения соответствующей записи в реестр. Официальный перечень документов для регистрации публикует Национальное управление Торгового реестра Румынии — ONRC.

Отдельно от передачи долей оформляется смена администратора. Если прежний собственник одновременно управлял компанией, одного договора о передаче долей недостаточно: необходимо прекратить его полномочия и зарегистрировать нового администратора. Для этого ONRC предусматривает самостоятельную регистрационную процедуру.

Подробно о преимуществах, рисках и проверке компании со стороны приобретателя мы рассказали на странице «Покупка компании в Румынии». Здесь рассматривается обратная сторона сделки — позиция продавца.

КОМПАНИЯ НЕ СТОИТ СТОЛЬКО, СКОЛЬКО В НЕЁ БЫЛО ВЛОЖЕНО

При оценке бизнеса собственник обычно вспоминает все понесённые расходы:

• регистрацию SRL;
• бухгалтерское сопровождение;
• юридический адрес;
• переводы и доверенности;
• банковское обслуживание;
• разработку сайта;
• получение разрешений;
• рекламу и продвижение;
• поездки и консультации.

Но большинство этих расходов уже потреблено. Они помогали запустить проект, но не обязательно создали актив, который можно передать следующему владельцу.

Покупатель не компенсирует продавцу неудачную рекламу, содержание компании без деятельности или разработку сайта, который не привлекает клиентов. Он платит только за то, что остаётся внутри бизнеса и продолжает приносить пользу после смены собственника.

Поэтому две компании, в которые было вложено по 20 000 евро, могут иметь совершенно разную стоимость.

У первой могут остаться клиенты, оборудование, товар, лицензии и прибыль. У второй — только CUI, несколько кодов CAEN и обязанность продолжать сдавать отчётность.

Первая представляет собой работающий бизнес. Вторая — юридическое лицо с историей, но без выраженной экономической ценности.

ПОЧЕМУ ПОКУПАТЕЛЮ ИНОГДА ВЫГОДНЕЕ ОТКРЫТЬ НОВУЮ SRL

Потенциальный покупатель сравнивает готовую компанию с альтернативами. Он может зарегистрировать новую SRL, выбрать другого продавца, приобрести только нужные активы или вообще отказаться от проекта.

Поэтому главный вопрос для собственника звучит так:

Готовая SRL может дать преимущества, если она обладает полезной историей, действующими лицензиями, договорами, клиентской базой, активами или устойчивой прибылью.

Но вместе с преимуществами покупатель получает всю историю юридического лица. Ему необходимо понять, правильно ли велась бухгалтерия, существуют ли налоговые риски, долги, судебные дела, гарантии, обязательства перед сотрудниками и проблемы с договорами.

Чем дольше работала компания и чем больше операций через неё проводилось, тем объёмнее может быть проверка. В результате расходы на анализ и сопровождение сделки иногда превышают стоимость самой пустой SRL.

Поэтому возраст компании одновременно может быть преимуществом и причиной для более глубокой проверки.

«ЧИСТАЯ КОМПАНИЯ» — ЭТО МИНИМАЛЬНОЕ УСЛОВИЕ, А НЕ ОТДЕЛЬНЫЙ АКТИВ

В объявлениях часто подчёркивается, что компания:

• не имеет долгов;
• не участвует в судебных делах;
• своевременно подавала отчётность;
• имеет чистую налоговую историю.

Всё это повышает безопасность сделки, но не создаёт значительную стоимость само по себе.

Отсутствие задолженности означает, что собственник выполнял обязательные требования. Покупатель не обязан платить существенную премию только за то, что бухгалтерия велась корректно.

Более того, налоговый сертификат показывает состояние расчётов на определённую дату, но не исключает вопросов к прошлым декларациям, вычетам TVA, кассе, товарным остаткам или отношениям с персоналом.

Именно поэтому фразы «всё чисто» недостаточно. Для цены важны не только отсутствие проблем, но и наличие реальной полезности.

ЧТО ДЕЙСТВИТЕЛЬНО СОЗДАЁТ СТОИМОСТЬ SRL

Работающий бизнес

Основную стоимость формирует способность компании продолжать зарабатывать после ухода нынешнего собственника.

Цена может быть обоснована, если вместе с долями переходят:

• действующие договоры и повторяющиеся клиенты;
• подтверждённая прибыль;
• сотрудники и рабочие процессы;
• оборудование, транспорт или недвижимость;
• товарные остатки;
• бренд, программное обеспечение или торговая марка;
• лицензии и разрешения, сохраняющиеся после смены собственника;
• работающие каналы продаж и аккаунты на маркетплейсах.

Особое значение имеет зависимость бизнеса от продавца. Если клиенты работают только благодаря его личным связям и уйдут после сделки, прибыль за прошлый год не отражает будущую стоимость компании.

Чистые активы

При оценке учитываются деньги на банковских счетах, ликвидное имущество, качественная дебиторская задолженность и другие реальные активы.

Но активы нельзя учитывать дважды. Если продавец до сделки выводит доступные денежные средства или забирает оборудование, покупатель уже не должен платить за них в составе цены долей.

Отдельно необходимо урегулировать займы участника. Если собственник финансировал компанию и по бухгалтерии SRL должна ему деньги, это требование существует отдельно от долей. До сделки нужно определить, будет ли заём погашен, передан, зачтён в цену или прощён.

Такая же логика применяется к начисленным, но не выплаченным дивидендам.

Конкретное преимущество истории

Возраст, TVA-регистрация или отраслевая история имеют ценность только тогда, когда решают определённую задачу нового владельца.

Например, покупателю может быть нужна компания с действующим разрешением, историей продаж на маркетплейсе или опытом исполнения определённых контрактов. Но подобное преимущество необходимо подтвердить и отдельно проверить, сохраняется ли оно после смены участника и администратора.

Сам по себе возраст SRL ничего не гарантирует: ни кредит, ни участие в тендере, ни получение финансирования.

ЧТО ПРОДАВЦЫ ЧАЩЕ ВСЕГО ПЕРЕОЦЕНИВАЮТ

• Прошлый оборот. Выручка показывает объём продаж, но не прибыль и не способность бизнеса продолжать работу.
• Прибыль в старой отчётности. Она могла быть распределена, потрачена или находиться в составе неликвидной дебиторской задолженности. Бухгалтерская прибыль не означает, что такая же сумма лежит на счёте.
• Большое количество кодов CAEN. Виды деятельности можно изменить или дополнить, поэтому длинный перечень кодов редко создаёт самостоятельную ценность.
• Банковский счёт и статус TVA. Они могут быть удобны, но банк всё равно проверит нового собственника, а налоговый статус должен соответствовать будущей деятельности.
• Расходы на запуск. Они объясняют, сколько потерял собственник, но не определяют, сколько готов заплатить рынок.

КАК РАССЧИТАТЬ РЕАЛИСТИЧНУЮ ЦЕНУ

Для предварительной оценки можно использовать следующую логику:

К долгам и долгоподобным обязательствам относятся не только кредиты и налоги. Следует учитывать займы участников, задолженность перед поставщиками и сотрудниками, начисленные дивиденды, лизинг, гарантии, неподтверждённые остатки кассы и товара, судебные претензии и расходы на исправление бухгалтерии.

Например, если у компании есть активы на 15 000 леев, но долги составляют 25 000 леев, ещё 5 000 леев потребуется на исправление учёта, а действующих клиентов нет, экономическая стоимость долей будет отрицательной.

Это не означает, что в договоре указывается отрицательная цена. На практике продавец может:

• погасить часть задолженности;
• оставить деньги внутри компании;
• отказаться от возврата своего займа;
• оплатить сопровождение сделки;
• предоставить компенсацию по известному риску;
• профинансировать необходимую налоговую гарантию.

Поэтому ситуация, когда собственнику приходится доплатить за выход из неудачного бизнеса, экономически вполне логична.

ЧТО ПОКАЗЫВАЕТ РЫНОК ОБЪЯВЛЕНИЙ

Объявления не подтверждают цены завершённых сделок, а информация о компаниях указывается самими продавцами. Тем не менее рынок хорошо показывает разницу между стоимостью юридической оболочки и работающего бизнеса.

В июле 2026 года на OLX предлагалась SRL, зарегистрированная в 2004 году, с поданной отчётностью и без заявленных долгов перед ANAF. Цена составляла всего 500 леев.

Другая компания 2014 года предлагалась за 5 500 леев. Продавец указывал отсутствие долгов и нераспределённую прибыль около 60 000 леев. Само объявление хорошо показывает, что бухгалтерская прибыль и рыночная цена долей — разные показатели.

Компания с задолженностью была выставлена за 10 леев. Продавец прямо связывал символическую цену с существующими обязательствами.

Для сравнения, транспортная компания с шестью действующими лицензиями такси предлагалась за 18 000 евро без автомобилей и за 29 500 евро с двумя автомобилями. Здесь цена формировалась уже не возрастом SRL, а конкретными разрешениями, активами и работающей деятельностью.

Эти примеры не являются официальной статистикой и не подтверждают, что компании были проданы по заявленным ценам. Но общая рыночная логика видна достаточно хорошо:

НОВЫЕ ПРАВИЛА 2026 ГОДА ДЛЯ КОМПАНИЙ С НАЛОГОВЫМИ ДОЛГАМИ

В 2026 году передача SRL с налоговой задолженностью стала сложнее.

Согласно Закону № 239/2025 с изменениями, внесёнными OUG № 13/2026, при передаче долей продавец, приобретатель или сама компания должны уведомить центральный налоговый орган в течение 15 дней.

Если у SRL есть просроченные налоговые обязательства или другие бюджетные требования, отражённые в исполнительных документах ANAF, компания либо приобретатель должны предоставить гарантию на сумму задолженности. При регистрации передачи в ONRC необходимо подтвердить согласие налогового органа с предоставленной гарантией.

Если задолженность не погашается в течение 60 дней после регистрации передачи, ANAF получает право исполнить гарантию. Эти требования опубликованы на официальной странице ONRC.

Закон ссылается на гарантии, предусмотренные статьёй 211 Налогово-процессуального кодекса: внесение денежных средств в Государственное казначейство либо банковскую гарантию или гарантийный страховой полис. Актуальный текст кодекса публикует ANAF.

КАК ПРОДАВЦУ ГОТОВИТЬСЯ К ПЕРЕГОВОРАМ

До публикации объявления необходимо получить объективную картину компании.

Следует определить:

• сколько денег и имущества фактически остаётся внутри SRL;
• какие долги и обязательства существуют;
• сколько компания должна участникам;
• имеются ли начисленные дивиденды;
• какие договоры и разрешения продолжат действовать;
• сможет ли бизнес зарабатывать без нынешнего собственника.

Полезно заранее подготовить актуальный баланс, оборотно-сальдовую ведомость, сведения о задолженности, перечень активов, договоров, займов, гарантий и известных споров.

Это помогает обосновать цену и уменьшает вероятность конфликта после сделки.

На румынских юридических форумах регулярно описываются споры, в которых стороны договаривались о задолженности устно или не фиксировали состояние компании в приложении к договору. Такие обсуждения не являются правовым источником, но подтверждают практическую важность письменного раскрытия обязательств. В частности, на Avocatnet рекомендовалось прикладывать к договору баланс, оборотно-сальдовую ведомость, перечень договоров и сведения о финансовом состоянии компании.

ЦЕНА ДОГОВОРА — НЕ ЕДИНСТВЕННЫЙ РЕЗУЛЬТАТ СДЕЛКИ

Собственнику нужно оценивать не только сумму, которую он получит за доли, но и полную стоимость выхода из бизнеса.

Следует учитывать:

• расходы на юридическое и бухгалтерское сопровождение;
• погашение задолженности;
• деньги, которые должны остаться в компании;
• отказ от возврата займа участника;
• возможное удержание части цены;
• налоговые последствия;
• обязательства продавца после завершения сделки.

Продажа за 5 000 леев может оказаться хуже бесплатной передачи, если продавец дополнительно оплачивает 10 000 леев расходов и принимает на себя неограниченную ответственность за будущие претензии.

Поэтому сравнивать предложения нужно по итоговому финансовому результату, а не только по цене, написанной в договоре.

ЛИЧНЫЕ ГАРАНТИИ НЕ ИСЧЕЗАЮТ ПОСЛЕ ПРОДАЖИ ДОЛЕЙ

Похожая проблема неоднократно обсуждалась в румынской юридической практике: бывшие участники продолжали отвечать по лично гарантированным обязательствам уже после передачи долей.

Поэтому до завершения сделки необходимо проверить все документы, в которых продавец выступает поручителем, авалистом, залогодателем или созаёмщиком.

ПОСЛЕ ПРОДАЖИ НУЖНО ДЕЙСТВИТЕЛЬНО ВЫЙТИ ИЗ КОМПАНИИ

Передача долей не должна оставлять прежнего владельца внутри структуры.

Одновременно со сделкой необходимо оформить смену администратора, обновить сведения о конечном бенефициаре и прекратить доступ продавца к:

• банковским счетам;
• SPV и e-Factura;
• электронным подписям;
• корпоративной почте;
• бухгалтерским программам;
• платёжным системам.

Документы, бухгалтерские регистры и цифровые доступы желательно передавать по отдельному акту.

Особенно рискованно соглашаться остаться администратором «на несколько месяцев, пока покупатель всё оформит». В такой ситуации доли уже могут принадлежать другому человеку, а управленческие полномочия и связанные с ними риски сохранятся у продавца.

НАЛОГИ НЕРЕЗИДЕНТА НУЖНО РАССЧИТЫВАТЬ ОТДЕЛЬНО

Отсутствие румынского налогового резидентства не означает автоматического отсутствия налога.

Результат зависит от того, кто продаёт доли — физическое или юридическое лицо, в какой стране продавец является налоговым резидентом и какое соглашение об избежании двойного налогообложения применяется.

Для применения международного соглашения обычно имеет значение сертификат налогового резидентства. ANAF публикует актуальный перечень соглашений Румынии об избежании двойного налогообложения.

Поэтому до определения окончательной цены необходимо рассчитать, какая сумма останется у продавца после налогов и расходов на сделку.

КОГДА ПРОДАЖА НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ЛУЧШИМ РЕШЕНИЕМ

Если компания чистая, но не имеет деятельности, активов и полезной истории, ликвидация может быть безопаснее передачи неизвестному человеку.

ONRC предусматривает процедуру одновременного прекращения деятельности и ликвидации SRL, когда участники согласны с распределением имущества и обеспечивают погашение обязательств либо урегулируют их с кредиторами. Официальные условия опубликованы на сайте ONRC.

Если потенциальному покупателю нужны только оборудование, товар, бренд или клиентские договоры, иногда рациональнее продать эти активы отдельно, а затем ликвидировать юридическое лицо.

Если же компания уже не способна погашать наступившие обязательства, необходимо оценивать признаки неплатёжеспособности. Закон № 85/2014 предусматривает обязанность должника, находящегося в состоянии неплатёжеспособности, обратиться в суд в установленный законом срок, который в действующей редакции составляет не более 45 дней с момента возникновения такого состояния. Формальная передача долей случайному лицу не заменяет процедуру несостоятельности.

ВЫВОД

Продажа компании в Румынии не гарантирует возврата денег, потраченных на неудачный запуск бизнеса.

Покупатель оценивает не расходы прежнего владельца, а то, что остаётся внутри SRL после сделки:

• активы;
• будущую прибыль;
• клиентов и договоры;
• лицензии и права;
• полезную историю;
• долги и гарантии;
• расходы на проверку и переоформление;
• риски за прошлые периоды.

Поэтому чистая пустая SRL может стоить несколько сотен леев или вообще не найти покупателя. Компания с обязательствами может иметь отрицательную стоимость. Работающий бизнес с активами, лицензиями и устойчивой прибылью способен продаваться значительно дороже номинальной стоимости долей.

Главный принцип для продавца можно сформулировать так:

Larin Trade Consulting сопровождает сделки по передаче румынских компаний, помогает определить фактическое состояние SRL, обосновать реалистичную цену и выбрать подходящий способ выхода из бизнеса: продажу долей, передачу отдельных активов, урегулирование обязательств или ликвидацию.

НОРМАТИВНАЯ БАЗА И ИСТОЧНИКИ

1. ONRC — передача долей и перечень необходимых документов
2. ONRC — положения Закона № 31/1990 о передаче долей
3. Закон Румынии № 31/1990 о компаниях
4. Закон № 239/2025
5. OUG № 13/2026
6. ANAF — Налогово-процессуальный кодекс Румынии
7. Закон № 85/2014 о предупреждении несостоятельности и процедурах банкротства
8. ONRC — одновременное прекращение деятельности и ликвидация SRL
9. ANAF — соглашения Румынии об избежании двойного налогообложения

Примечание: объявления OLX и обсуждения на форумах приведены исключительно как иллюстрация рыночных ожиданий и практических ситуаций. Они не подтверждают фактическое состояние компаний, не отражают цены завершённых сделок и не заменяют юридическую, налоговую или бухгалтерскую проверку.