ЯК ПРОДАТИ КОМПАНІЮ В РУМУНІЇ, ЯКЩО БІЗНЕС НЕ ПІШОВ

Чому витрати власника, вік компанії та минулі обороти ще не означають, що хтось готовий платити за SRL

Багато українців та інших іноземних підприємців відкривали компанії в Румунії під конкретний проєкт: інтернет-магазин, транспортний бізнес, консалтинг, будівництво або надання послуг у Європейському союзі.

Але не кожен проєкт починає приносити прибуток. Власник може переїхати до іншої країни, втратити інтерес до бізнесу або зіткнутися з тим, що подальший розвиток потребує більше грошей, ніж планувалося.

Діяльність припиняється, а компанія залишається. Їй, як і раніше, потрібні бухгалтерський супровід, юридична адреса, банківський рахунок, звітність і виконання корпоративних обов'язків. Виникає логічне бажання продати SRL і повернути хоча б частину вкладених коштів.

Проблема в тому, що власник і потенційний покупець оцінюють компанію зовсім по-різному.

Матеріал актуалізовано 26 липня 2026 року.

ЩО САМЕ ПРОДАЄ ВЛАСНИК

У юридичному сенсі продається не компанія як окремий об'єкт, а належні власникові частки в її капіталі — părți sociale.

Після передачі часток SRL продовжує існувати як та сама юридична особа. У неї зберігаються CUI, бухгалтерська та податкова історія, укладені договори, активи, зобов'язання й потенційні претензії за минулі періоди.

Згідно із Законом Румунії № 31/1990, передача часток має бути зареєстрована в Торговому реєстрі. Щодо третіх осіб вона набуває чинності лише після внесення відповідного запису до реєстру. Офіційний перелік документів для реєстрації публікує Національне управління Торгового реєстру Румунії — ONRC.

Окремо від передачі часток оформлюється зміна адміністратора. Якщо попередній власник одночасно керував компанією, одного договору про передачу часток недостатньо: необхідно припинити його повноваження та зареєструвати нового адміністратора. Для цього ONRC передбачає окрему реєстраційну процедуру.

Докладно про переваги, ризики та перевірку компанії з боку набувача ми розповіли на сторінці «Купівля компанії в Румунії». Тут розглядається зворотний бік угоди — позиція продавця.

КОМПАНІЯ НЕ КОШТУЄ СТІЛЬКИ, СКІЛЬКИ В НЕЇ БУЛО ВКЛАДЕНО

Під час оцінки бізнесу власник зазвичай згадує всі понесені витрати:

• реєстрацію SRL;
• бухгалтерський супровід;
• юридичну адресу;
• переклади та довіреності;
• банківське обслуговування;
• розробку сайту;
• отримання дозволів;
• рекламу та просування;
• поїздки та консультації.

Але більшість цих витрат уже фактично спожиті. Вони допомагали запустити проєкт, але не обов'язково створили актив, який можна передати наступному власнику.

Покупець не компенсує продавцю невдалу рекламу, утримання компанії без діяльності або розробку сайту, який не залучає клієнтів. Він платить лише за те, що залишається всередині бізнесу й продовжує приносити користь після зміни власника.

Тому дві компанії, у кожну з яких було вкладено по 20 000 євро, можуть мати зовсім різну вартість.

У першої можуть залишитися клієнти, обладнання, товар, ліцензії та прибуток. У другої — лише CUI, кілька кодів CAEN і обов'язок продовжувати подавати звітність.

Перша — це бізнес, що працює. Друга — юридична особа з історією, але без вираженої економічної цінності.

ЧОМУ ПОКУПЦЕВІ ІНОДІ ВИГІДНІШЕ ВІДКРИТИ НОВУ SRL

Потенційний покупець порівнює готову компанію з альтернативами. Він може зареєструвати нову SRL, обрати іншого продавця, придбати лише потрібні активи або взагалі відмовитися від проєкту.

Тому головне питання для власника звучить так:

Готова SRL може дати переваги, якщо вона має корисну історію, чинні ліцензії, договори, клієнтську базу, активи або стабільний прибуток.

Але разом із перевагами покупець отримує всю історію юридичної особи. Йому необхідно зрозуміти, чи правильно велася бухгалтерія, чи існують податкові ризики, борги, судові справи, гарантії, зобов'язання перед працівниками та проблеми з договорами.

Що довше працювала компанія і що більше операцій через неї проводилося, то об'ємнішою може бути перевірка. У результаті витрати на аналіз і супровід угоди іноді перевищують вартість самої порожньої SRL.

Тому вік компанії водночас може бути перевагою і причиною для глибшої перевірки.

«ЧИСТА КОМПАНІЯ» — ЦЕ МІНІМАЛЬНА УМОВА, А НЕ ОКРЕМИЙ АКТИВ

В оголошеннях часто підкреслюють, що компанія:

• не має боргів;
• не бере участі в судових справах;
• своєчасно подавала звітність;
• має чисту податкову історію.

Усе це підвищує безпеку угоди, але саме по собі не створює значної вартості.

Відсутність заборгованості означає, що власник виконував обов'язкові вимоги. Покупець не зобов'язаний платити суттєву премію лише за те, що бухгалтерія велася коректно.

Крім того, податковий сертифікат показує стан розрахунків на певну дату, але не виключає питань щодо минулих декларацій, відрахувань TVA, каси, товарних залишків або відносин із персоналом.

Саме тому сказати «все чисто» недостатньо. Для ціни важливі не лише відсутність проблем, а й наявність реальної користі.

ЩО НАСПРАВДІ СТВОРЮЄ ВАРТІСТЬ SRL

Бізнес, що працює

Основну вартість формує здатність компанії продовжувати заробляти після виходу нинішнього власника.

Ціна може бути обґрунтованою, якщо разом із частками переходять:

• чинні договори та постійні клієнти;
• підтверджений прибуток;
• працівники та робочі процеси;
• обладнання, транспорт або нерухомість;
• товарні залишки;
• бренд, програмне забезпечення або торговельна марка;
• ліцензії та дозволи, що зберігаються після зміни власника;
• дієві канали продажів і акаунти на маркетплейсах.

Особливе значення має залежність бізнесу від продавця. Якщо клієнти працюють лише завдяки його особистим зв'язкам і підуть після угоди, прибуток за минулий рік не відображає майбутню вартість компанії.

Чисті активи

Під час оцінки враховуються гроші на банківських рахунках, ліквідне майно, якісна дебіторська заборгованість та інші реальні активи.

Але активи не можна враховувати двічі. Якщо продавець до угоди виводить доступні кошти або забирає обладнання, покупець уже не повинен платити за них у складі ціни часток.

Окремо необхідно врегулювати позики учасника. Якщо власник фінансував компанію і за бухгалтерським обліком SRL винна йому гроші, ця вимога існує окремо від часток. До угоди потрібно визначити, чи буде позику погашено, передано, зараховано в ціну або прощено.

Така сама логіка застосовується до нарахованих, але не виплачених дивідендів.

Конкретна перевага історії

Вік, TVA-реєстрація або галузева історія мають цінність лише тоді, коли вирішують конкретне завдання нового власника.

Наприклад, покупцеві може бути потрібна компанія з чинним дозволом, історією продажів на маркетплейсі або досвідом виконання певних контрактів. Але таку перевагу необхідно підтвердити й окремо перевірити, чи зберігається вона після зміни учасника та адміністратора.

Сам по собі вік SRL нічого не гарантує: ані кредиту, ані участі в тендері, ані отримання фінансування.

ЩО ПРОДАВЦІ НАЙЧАСТІШЕ ПЕРЕОЦІНЮЮТЬ

• Минулий оборот. Виручка показує обсяг продажів, але не прибуток і не здатність бізнесу продовжувати роботу.
• Прибуток у старій звітності. Він міг бути розподілений, витрачений або перебувати у складі неліквідної дебіторської заборгованості. Бухгалтерський прибуток не означає, що така сама сума лежить на рахунку.
• Велика кількість кодів CAEN. Види діяльності можна змінити або доповнити, тому довгий перелік кодів рідко створює самостійну цінність.
• Банківський рахунок і статус TVA. Вони можуть бути зручними, але банк однаково перевірить нового власника, а податковий статус має відповідати майбутній діяльності.
• Витрати на запуск. Вони пояснюють, скільки втратив власник, але не визначають, скільки готовий заплатити ринок.

ЯК РОЗРАХУВАТИ РЕАЛІСТИЧНУ ЦІНУ

Для попередньої оцінки можна використати таку логіку:

До боргів і боргоподібних зобов'язань належать не лише кредити та податки. Слід враховувати позики учасників, заборгованість перед постачальниками та працівниками, нараховані дивіденди, лізинг, гарантії, непідтверджені залишки каси й товару, судові претензії та витрати на виправлення бухгалтерського обліку.

Наприклад, якщо компанія має активи на 15 000 леїв, але борги становлять 25 000 леїв, ще 5 000 леїв знадобиться на виправлення обліку, а чинних клієнтів немає, економічна вартість часток буде від'ємною.

Це не означає, що в договорі зазначається від'ємна ціна. На практиці продавець може:

• погасити частину заборгованості;
• залишити гроші всередині компанії;
• відмовитися від повернення своєї позики;
• оплатити супровід угоди;
• надати компенсацію за відомим ризиком;
• профінансувати необхідну податкову гарантію.

Тому ситуація, коли власникові доводиться доплачувати за вихід із невдалого бізнесу, з економічного погляду цілком логічна.

ЩО ПОКАЗУЄ РИНОК ОГОЛОШЕНЬ

Оголошення не підтверджують ціни завершених угод, а інформацію про компанії вказують самі продавці. Проте ринок добре показує різницю між вартістю юридичної оболонки та бізнесу, що працює.

У липні 2026 року на OLX пропонувалася SRL, зареєстрована у 2004 році, з поданою звітністю та без заявлених боргів перед ANAF. Ціна становила лише 500 леїв.

Інша компанія 2014 року пропонувалася за 5 500 леїв. Продавець зазначав відсутність боргів і нерозподілений прибуток близько 60 000 леїв. Саме оголошення добре показує, що бухгалтерський прибуток і ринкова ціна часток — різні показники.

Компанію із заборгованістю було виставлено за 10 леїв. Продавець прямо пов'язував символічну ціну з наявними зобов'язаннями.

Для порівняння, транспортна компанія із шістьма чинними ліцензіями таксі пропонувалася за 18 000 євро без автомобілів і за 29 500 євро з двома автомобілями. Тут ціна формувалася вже не віком SRL, а конкретними дозволами, активами та реальною господарською діяльністю.

Ці приклади не є офіційною статистикою і не підтверджують, що компанії були продані за заявленими цінами. Але загальну ринкову логіку видно досить добре:

НОВІ ПРАВИЛА 2026 РОКУ ДЛЯ КОМПАНІЙ ІЗ ПОДАТКОВИМИ БОРГАМИ

У 2026 році передача SRL із податковою заборгованістю стала складнішою.

Згідно із Законом № 239/2025 зі змінами, внесеними OUG № 13/2026, під час передачі часток продавець, набувач або сама компанія повинні повідомити центральний податковий орган протягом 15 днів.

Якщо SRL має прострочені податкові зобов'язання або інші бюджетні вимоги, відображені у виконавчих документах ANAF, компанія або набувач повинні надати гарантію на суму заборгованості. Під час реєстрації передачі в ONRC необхідно підтвердити згоду податкового органу з наданою гарантією.

Якщо заборгованість не погашається протягом 60 днів після реєстрації передачі, ANAF отримує право реалізувати гарантію. Ці вимоги опубліковані на офіційній сторінці ONRC.

Закон посилається на гарантії, передбачені статтею 211 Податково-процесуального кодексу: внесення коштів до Державного казначейства, банківську гарантію або гарантійний страховий поліс. Актуальний текст кодексу публікує ANAF.

ЯК ПРОДАВЦЕВІ ГОТУВАТИСЯ ДО ПЕРЕГОВОРІВ

До публікації оголошення необхідно отримати об'єктивну картину стану компанії.

Слід визначити:

• скільки грошей і майна фактично залишається всередині SRL;
• які борги та зобов'язання існують;
• скільки компанія винна учасникам;
• чи є нараховані дивіденди;
• які договори та дозволи продовжать діяти;
• чи зможе бізнес заробляти без нинішнього власника.

Корисно заздалегідь підготувати актуальний баланс, оборотно-сальдову відомість, відомості про заборгованість, перелік активів, договорів, позик, гарантій і відомих спорів.

Це допомагає обґрунтувати ціну та зменшує ймовірність конфлікту після угоди.

На румунських юридичних форумах регулярно описуються спори, у яких сторони домовлялися про заборгованість усно або не фіксували стан компанії в додатку до договору. Такі обговорення не є правовим джерелом, але підтверджують практичну важливість письмового розкриття інформації про зобов'язання. Зокрема, на Avocatnet рекомендували додавати до договору баланс, оборотно-сальдову відомість, перелік договорів і відомості про фінансовий стан компанії.

ЦІНА ДОГОВОРУ — НЕ ЄДИНИЙ РЕЗУЛЬТАТ УГОДИ

Власникові потрібно оцінювати не лише суму, яку він отримає за частки, а й повну вартість виходу з бізнесу.

Слід враховувати:

• витрати на юридичний і бухгалтерський супровід;
• погашення заборгованості;
• гроші, які мають залишитися в компанії;
• відмову від повернення позики учасника;
• можливе утримання частини ціни;
• податкові наслідки;
• зобов'язання продавця після завершення угоди.

Продаж за 5 000 леїв може виявитися гіршим за безоплатну передачу, якщо продавець додатково сплачує 10 000 леїв витрат і бере на себе необмежену відповідальність за майбутні претензії.

Тому порівнювати пропозиції потрібно за підсумковим фінансовим результатом, а не лише за ціною, зазначеною в договорі.

ОСОБИСТІ ГАРАНТІЇ НЕ ЗНИКАЮТЬ ПІСЛЯ ПРОДАЖУ ЧАСТОК

Подібна проблема неодноразово обговорювалася в румунській юридичній практиці: колишні учасники продовжували відповідати за особисто гарантованими зобов'язаннями вже після передачі часток.

Тому до завершення угоди необхідно перевірити всі документи, у яких продавець виступає поручителем, авалістом, заставодавцем або співпозичальником.

ПІСЛЯ ПРОДАЖУ ПОТРІБНО СПРАВДІ ВИЙТИ З КОМПАНІЇ

Передача часток не повинна залишати колишнього власника всередині структури.

Одночасно з угодою необхідно оформити зміну адміністратора, оновити відомості про кінцевого бенефіціара та припинити доступ продавця до:

• банківських рахунків;
• SPV та e-Factura;
• електронних підписів;
• корпоративної пошти;
• бухгалтерських програм;
• платіжних систем.

Документи, бухгалтерські регістри та цифрові доступи бажано передавати за окремим актом.

Особливо ризиковано погоджуватися залишитися адміністратором «на кілька місяців, поки покупець усе оформить». У такій ситуації частки вже можуть належати іншій людині, а управлінські повноваження та пов'язані з ними ризики залишатимуться у продавця.

ПОДАТКИ НЕРЕЗИДЕНТА ПОТРІБНО РОЗРАХОВУВАТИ ОКРЕМО

Відсутність румунського податкового резидентства не означає автоматичної відсутності податку.

Результат залежить від того, хто продає частки — фізична чи юридична особа, у якій країні продавець є податковим резидентом і яка угода про уникнення подвійного оподаткування застосовується.

Для застосування міжнародної угоди зазвичай має значення сертифікат податкового резидентства. ANAF публікує актуальний перелік угод Румунії про уникнення подвійного оподаткування.

Тому до визначення остаточної ціни необхідно розрахувати, яка сума залишиться у продавця після податків і витрат на угоду.

КОЛИ ПРОДАЖ НЕ Є НАЙКРАЩИМ РІШЕННЯМ

Якщо компанія чиста, але не має діяльності, активів і корисної історії, ліквідація може бути безпечнішою за передачу невідомій людині.

ONRC передбачає процедуру одночасного припинення діяльності та ліквідації SRL, коли учасники погоджуються з розподілом майна і забезпечують погашення зобов'язань або врегульовують їх із кредиторами. Офіційні умови опубліковані на сайті ONRC.

Якщо потенційному покупцеві потрібні лише обладнання, товар, бренд або клієнтські договори, іноді раціональніше продати ці активи окремо, а потім ліквідувати юридичну особу.

Якщо ж компанія вже не здатна погашати зобов'язання, строк виконання яких настав, необхідно оцінити ознаки неплатоспроможності. Закон № 85/2014 передбачає обов'язок боржника, який перебуває у стані неплатоспроможності, звернутися до суду у встановлений законом строк, що в чинній редакції становить не більше 45 днів із моменту виникнення такого стану. Формальна передача часток випадковій особі не замінює процедуру неплатоспроможності.

ВИСНОВОК

Продаж компанії в Румунії не гарантує повернення грошей, витрачених на невдалий запуск бізнесу.

Покупець оцінює не витрати попереднього власника, а те, що залишається всередині SRL після угоди:

• активи;
• майбутній прибуток;
• клієнтів і договори;
• ліцензії та права;
• корисну історію;
• борги та гарантії;
• витрати на перевірку та переоформлення;
• ризики за минулі періоди.

Тому чиста порожня SRL може коштувати кілька сотень леїв або взагалі не знайти покупця. Компанія із зобов'язаннями може мати від'ємну вартість. Бізнес, що працює, з активами, ліцензіями та стабільним прибутком може продаватися значно дорожче за номінальну вартість часток.

Головний принцип для продавця можна сформулювати так:

Larin Trade Consulting супроводжує угоди з передачі румунських компаній, допомагає визначити фактичний стан SRL, обґрунтувати реалістичну ціну та обрати відповідний спосіб виходу з бізнесу: продаж часток, передачу окремих активів, врегулювання зобов'язань або ліквідацію.

НОРМАТИВНА БАЗА ТА ДЖЕРЕЛА

1. ONRC — передача часток і перелік необхідних документів
2. ONRC — положення Закону № 31/1990 про передачу часток
3. Закон Румунії № 31/1990 про компанії
4. Закон № 239/2025
5. OUG № 13/2026
6. ANAF — Податково-процесуальний кодекс Румунії
7. Закон № 85/2014 про запобігання неплатоспроможності та процедури банкрутства
8. ONRC — одночасне припинення діяльності та ліквідація SRL
9. ANAF — угоди Румунії про уникнення подвійного оподаткування

Примітка: оголошення OLX та обговорення на форумах наведені виключно як ілюстрація ринкових очікувань і практичних ситуацій. Вони не підтверджують фактичний стан компаній, не відображають ціни завершених угод і не замінюють юридичну, податкову або бухгалтерську перевірку.